Der Film basiert auf der wahren Geschichte von LouAnne Johnson, einer ehemaligen Offizierin des United States Marine Corps, die eine Stelle als Lehrerin annimmt.

LouAnne Johnson wuchs in Youngville, Pennsylvania, auf. Sie selbst musste kämpfen um zu lernen. Ihr Vater Bob Johnson war Vorarbeiter in einer Fabrik während sich die Mutter um den Haushalt kümmerte. Sie war das zweite von fünf Kindern und träumte davon Schauspielerin zu werden. Ihr autoritärer Vater missbilligte dies und verbot es.

Nach der High School studierte sie an der Indiana University of Pennsylvania, brach dort jedoch nach 45 Tagen ab und ging 1971 zur Marine und diente auf der Clark Air Base auf den Philippinen. Dort war sie die einzige Frau und somit Gegenstand einer unerbittlichen Hetze. Über ihre Erfahrungen bei der Marine schrieb sie 1986 das Buch „Making Waves; A Woman in This Man’s Navy“.

Später wechselte sie zu den US Marine Corps. Beim Verlassen der Marine erhielt sie einen Master-Abschluss in Englisch und ging 1989 an die Carlmont High School in Belmont, Kalifornien, um dort zu unterrichten. Sie ist eine engagierte Lehrerin, erkennt die Probleme der heranwachsenden Schüler und ist bemüht ihr Bestes zu geben. Kaum hatte sie der Klasse den Rücken zugewendet um ihren Namen an die Tafel zu schreiben, flog ein Buch gegen die Tafel – Willkommen an der Carlmont High School.

Sie blieb ruhig und schrieb ihren Namen weiter. Sie drehte sich um, ein massig gebauter Teenager stand da, grinste sie an und präsentierte ihr seine muskulösen Arme. Sie musste kurz das Zimmer verlassen, ein paar tiefe Atemzüge um ihre Wut zu bändigen. „Ich stand nur da und starrte ihn an, bis ich sagte, geh zurück an deinen Platz und setz Dich. Ich drehte mich zur Klasse und sagte; Ich bin zu jung um mich zurückzuziehen und zu gemein dies zu beenden.“

Sie hatte eine Gruppe von mürrischen, oft gewalttätigen Jugendlichen vor sich. „Die Schüler dachten das sie niemand mochte, doch ich sagte ihnen, dass ich sie mag.“ Sie kombinierte Bootcamp-Taktiken mit Belohnungen, um die Leistungen der Schüler zu verbessern und vor allem einen Willen zum Lernen aufzubauen. In ihrer Klasse waren rassistische und sexistische Beleidigungen Entlassungsgründe. Als Belohnung für gute Leistungen nahm LouAnne Johnson einige ihrer Schüler mit in Restaurants oder warf Schokoriegel in die Klasse, wenn jemand die richtige Antwort wusste.

Ein Schüler namens Oscar Guerra sagte zu ihr, er werde keine Hausaufgaben machen, da seine Freunde auch keine machen. Diese Bemerkung wurde der Titel ihres Buches aus dem Jahr 1992, „My Posse Don’t Do Homework“. Sie sagte, er könne seine Hausaufgaben heimlich machen um seinen Ruf nicht zu schädigen. Nach der Schule wurde Oscar Guerra Techniker in einem wissenschaftlichen Labor. Er sagte; „Sie zeigte mir, man solle sich nicht scheuen es zu versuchen.“

Es war eine Klasse anspruchsvoller Jugendlicher aber auch ihre letzte Chance einen Abschluss zu bekommen. Sie gab ihnen Selbstvertrauen, ihr unkonventioneller Stil funktionierte, indem sie die Schüler förderte, anstatt sie zu verurteilen, sie überzeugte sie, anstatt ihnen zu drohen. Diese Strategien die sie eingeleitet hatte, führten zu phänomenalen Erfolgsquoten bei ihren Schülern, einem besseren Notendurchschnitt, Selbstwertgefühl, akademischen Leistungen und Klassenerhalt.

LouAnne Johnson teilt die Strategien und die Philosophie die ihr es ermöglicht haben die Schüler zu motivieren, die aus verschiedenen kulturellen und wirtschaftlichen Verhältnissen stammen. Sie beschreibt ihre Strategien, Schüler die nie gern gelesen haben in eifrige Leser zu wandeln. Es ist auch ihre Botschaft an das öffentliche amerikanische Schulsystem und ihre Erkenntnisse belegen den Zusammenhang zwischen Ernährung und aggressivem Verhalten.“Menschen vergessen wie es sich anfühlt ein Teenager zu sein.“
LouAnne Johnson ist zweimal geschieden. Sie unterrichtete noch an der High School in Las Cruces. Später leitet sie Workshops für Erzieher, die es mit Problemkindern zu tun haben.