Der Film beruht auf den so genannten Phoenix Lights, eines der größten UFO-Sichtungen.
Die Phoenix Lichter oder Lichter über Phoenix traten am Donnerstag den 13. März 1997 in Phoenix, Arizona und Sonora, Mexiko auf. Es heißt Tausende von Menschen haben diese Leuchterscheinungen zwischen 19.30 und 22.30 Uhr in einem Radius von 480 Kilometern gesehen.

Mysteriöse Lichter die sich in Formation am Nachthimmel bewegten. Hierbei gab es zwei verschiedene Sichtungen, zum einen einer dreieckigen Formation die beim Überfliegen der Bundesstaaten beobachtet wurden, zum anderen einer V-förmigen relativ stationären Formation.
Um etwa 19.55 Uhr berichtete ein Zeuge er habe ein V-förmiges Objekt über Henderson, Nevada gesehen. Er sagte es hatte die Größe eines Flugzeuges, einer Boing 747 und es klang wie das Rauschen des Windes. Das Objekt habe sechs Lichter an seiner Vorderkante und es bewegte sich von Nordwest nach Südosten.
Ein weiterer Zeuge, ein ehemaliger Polizist, aus Paulden, Arizona, habe diese Lichter beim Verlassen seines Hauses gesehen. Angeblich sah er rötliche bis Orangefarbene Lichter.

Berichten zufolge wurden die Lichter auch in Prescott und in Prescott Valley, Arizona, gesehen. Das Objekt bewegte sich jedoch nicht.
Es war sternenklarer Himmel wodurch man dies beobachten konnte.
John Kaiser stand gerade mit seiner Frau und seinen Söhnen draußen, als ihnen seltsame Lichter am Himmel aufgefallen waren.
16 Kilometer weiter östlich, in der Stadt Dewey, bemerkten sechs Personen ein Leuchten am Himmel als sie gerade auf dem Highway 69 unterwegs waren. Kurze Zeit später kam es zu den Sichtungen in Phoenix. Diese wurden unter anderem von Tim Ley, seiner Frau, seinem Sohn und seinem Enkel gesehen.

Die Lichter bewegten sich, es schien als würden sie aufeinander zu kommen. Anfangs in einer V-Form, später waren die Lichter in einem rechten Winkel angeordnet. Außerdem wurde der LKW-Fahrer Bill Greiner auf die Erscheinung aufmerksam, welche er zwei Stunden lang beobachtete. Viele weitere Personen können bezeugen, diese Lichter gesehen zu haben.
In den lokalen Zeitungen folgten Berichte. Ein Artikel in der Tageszeitung USA Today machte den Fall überregional bekannt. Selbst der Gouverneur von Arizona hatte dieses Objekt gesehen.
Nun stellte man sich die Frage was waren das für Objekte, was waren das für Lichter. Viele waren sich sicher, es waren UFOs.
Die Luke Air Force Base hatte bekannt gegeben das gegen 22.00 Uhr sogenannte Flares, IR-Täuschkörper, von Militärflugzeugen zu Übungszwecken abgeworfen wurden. Diese Täuschkörper können bei idealen Wetterbedingungen Hunderte von Meilen gesehen werden.

Der Gouverneur sagte in einem Interview das er ein riesiges deltaförmiges Objekt gesehen habe. Bei einer Pressekonferenz machte er den Vorfall jedoch lächerlich und präsentierte seinen Polizeichef in einem Alienkostüm als den „Schuldigen“. Vor laufender Fernsehkamera lässt er Polizeichef Jay Heiler in Handschellen und Alien-Verkleidung vorführen. Tausende von Augenzeugen fühlten sich der Lächerlichkeit preisgegeben.
2007 sagte der mittlerweile Ex-Gouverneur; „Es wirkte einfach nicht so, als sei es von dieser Welt. Solange uns das Verteidigungsministerium nicht das Gegenteil beweist, nehme ich an, dass es so etwas wie ein außerirdisches Raumschiff war.“

Zu den Lichtern gibt es nun auch verschiedene Meinungen. Viele Experten meinen das sich die Phoenix-Lichter nicht mit militärischen Übungen erklären lassen. Andere hingegen sind der Meinung, das anzunehmen sei das nichts anderes als diese Flares die Sichtungen verursacht haben. Eine offizielle Untersuchung dieser Ereignisse ist nicht bekannt. Es wurden lediglich Nachforschungen zum Ursprung des Flugobjekts angestellt und Fragen eingereicht, die jedoch laut Gouverneur Symington nicht beantwortet wurden. Auch die Stadträtin Frances Emma Barwood setzte sich für eine Untersuchung ein und stellte fest, dass keine der Behörden kooperierte.